ผู้กำกับวัยทอง แต่ใจนั้นยังหนุ่มแน่นหน้าตาดูไม่เหมือนชายวัยห้าสิบกว่าๆ เพราะจะเป็นด้วยการดูแลตัวเองออกกำลังกายสม่ำเสมอก็เป็นได้ เขาสารภาพกับสาวน้อยใบโพธิ์ที่เขานั้นเจอเธอตั้งแต่ยังเป็นสาววัยทีน ว่ารักตั้งแต่แรกพบ แต่ไม่กล้าบอกเลยเก็บเรื่องนี้ไว้เป็นความลับตลอดมา เพราะรู้ตัวเสมอว่ามีภรรยาแล้ว
เด็กสาววัยแรกแย้ม เธออาจจะทันในเรื่องอื่น แต่สำหรับเรื่องความรักนั้นเธอไม่เข้าใจเท่าไหร่ เธอไม่ได้ปิดตัวเองในเรื่องความรัก แต่ทำไมคนที่เข้ามารักเธอถึงเป็นคนที่มีเจ้าของ ความพยานามห้ามใจเธอมี แต่เธอก็แพ้ความเจ้าเล่ห์ของผู้ชาย ที่แอบเข้ามาในใจเธอทีละนิดๆ จนถึงล้ำเขตของคำว่าเป็นของกันและกัน
ใบแก้วภรรยาของผู้กำกับ เธอนั้นอายุน้อยกว่าผู้กำกับถึงยี่สิบปี เธอไม่สามารถมีลูกได้ เพราะด้วยเป็นคนที่ร่างกายไม่แข็งแรง ผอมแห้งแต่เธอก็ยังสวยเพราะการแต่งตัวและดูแลตัวเองไม่ขาด
พี่มะเดื่อ พี่ชายของใบโพธิ์ เป็นผู้ชายร่างใหญ่เกินร้อย เกินร้อยที่ว่าคือน้ำหนักตัว แต่ไม่ชอบหญิง เกลียดชะนียิ่งกว่าสิ่งใด แต่สิ่งที่ต้องการคือผู้ชายหล่อตาตี๋ ขาว
พี่เก่ง พี่ชายอีกคนที่อายุก็ใกล้เลขสี่เข้ามาทุกที แต่ก็ยังไม่เคยมีความรักที่แท้จริง เพราะยังสับสนว่าตัวเองนั้นชอบชายหรือหญิง พยายามรักผู้หญิงที่เป็นรุ่นน้องมานับไม่ถ้วน แต่สุดท้ายก็ต้องเลิกเพราะอะไรหน่ะหรือ เพราะความเห็นแก่ตัวและปากหมาของพี่แก